業務提携契約書

業務提携契約について

業務提携契約とは、物流・調達、製造・販売、研究・開発など、複数の企業・法人が業務上の協力関係を築くことを内容とする契約のことです。
「アライアンス」とも呼ばれるものです。
業務提携契約は、民法上の売買契約、請負契約、委任契約などの要素を含む複合的な契約であると考えられています。
業務提携契約には様々な種類があり、主に①生産提携（資材調達・生産能力等の共用。ＯＥＭは生産提携の一形態）、②技術提携（知的財産・ノウハウ等の技術資源の共用。共同開発・共同研究は技術提携の一形態）、③販売提携（販売網・人材・販売促進ノウハウ等の販売資源の共用）の３つがあります。
業務提携契約のメリットは、複数の企業・法人が業務上の協力関係を築くことにより、相乗効果（シナジー）を生み出すことができる点です。
このページでは、業務提携契約書のチェック・作成におけるポイントを解説させていただきます。

業務提携契約書のポイント

業務内容

業務提携契約書では、どのような事項について業務提携をするのかについて、明確に規定する必要があります。
すなわち、業務提携契約書の冒頭で、どのような物を供給するのか、どのような仕事を依頼するのかなどを、明示することです。

業務内容を明示することで、業務提携契約の性質が決定され、業務提携契約書の各条項の解釈・運用を助けるとともに、トラブル発生時の適正な解決を導くことにつながります。

役割と責任

業務提携契約書では、前述の業務内容を前提として、各契約当事者の役割と責任の分担を規定する条項を置きましょう。
具体的には、事業の企画、開発、運営、営業、広告・宣伝などについて、どの企業・法人が担当するのかを明示することです。

各活動の費用をどの企業・法人が負担するのか、問題が発生した場合の対処をどの企業・法人が行うのかなどについても、明確に特定しておくことで、円滑な業務の遂行とトラブルの防止につながります。

業務提携の成果物や知的財産の帰属

業務提携契約書では、業務の中で発生する成果物や知的財産について、どの企業・法人に帰属するのかを明示する必要があります。
成果物や知的財産の帰属について、契約締結時に明示しておかなければ、相手方の企業・法人にすべて独占されてしまうリスクがあります。

収益分配・費用負担

業務提携契約書では、収益の分配と費用の負担について、明確に定めておきましょう。
金銭的な条件は、事前に取り決めておかなければ、後々のトラブルの種となることが多いです。
収益の分配は、契約当事者の寄与度を反映して決定されることが多く、費用の負担は、寄与度に影響する要素です。
したがって、収益の分配と費用の負担とは、密接に関連する取り決め事項であると言えるでしょう。

秘密の保持

業務提携契約では、契約当事者間で技術上や営業上の秘密の開示を伴うことがあります。
このような場合には、業務提携契約書の規定に、業務提携契約の中で知り得た技術上や営業上の秘密について、第三者に対して無断で開示または漏洩することや、業務提携契約の目的外で使用することを禁止する旨の条項を置くことが必要です。

また、秘密の保持に関する条項については、業務提携契約書とは別途、秘密保持契約書を作成することも、多々行われています。
詳しくは、「秘密保持契約書」のページをご覧ください。

支配権の変更

業務提携契約を締結した提携先が、将来、他社に買収されることも想定されます。
そして、例えば、買収したのが競合他社である場合には、自社のノウハウが流出してしまうかもしれません。
そのような事態に備えて、契約当事者の支配権の変更があった場合には契約を解除できる旨を定めておくのがよいでしょう。

契約期間

業務提携契約書では、業務提携の期間を明示することが必要です。
また、契約の自動更新に関する条項や、中途解約に関する条項を設置するかどうかについても、検討が必要となります。

弁護士にご相談ください

以上のほかにも、業務提携契約書には、注意すべきポイントが多々あります。

契約書のチェック・作成については、法律の専門家である弁護士にご相談ください。
当事務所の弁護士は、これまでに、地域の企業・法人様から、契約書のチェック・作成に関するご相談・ご依頼を多数お受けしてまいりました。
ぜひ一度、当事務所にご相談ください。

当事務所の契約書に強い弁護士の対応料金

●初回相談料：１時間１万１０００円（税込）（顧問契約締結の場合は無料）
●契約書・規約のチェック：１１万円～２２万円（税込）（顧問契約締結の場合は無料）
●契約書・規約の作成：２２万円～３３万円（税込）（顧問契約締結の場合は無料または割引）
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