はじめに

WEBサイト制作委託契約は、民法上、「請負」と「委任」の複合的な契約類型が多く見られます。すなわち、WEBサイトの構築については、仕事の完成に対して代金が支払われる請負に該当します。一方で、サーバーレンタル契約の代行、保守・運用、SEO対策などが含まれる場合には、仕事の完成ではなく作業の遂行に対して代金が支払われる委任に該当します。

WEBサイト制作委託契約書では、委託業務・委託料の明確化、検収に関する取り決め、知的財産・秘密保持など、特有の問題点が多数あります。このページでは、WEBサイト制作委託契約書のチェック・作成においてポイントとなる事項について、ご説明させていただきます。

WEBサイト制作委託契約書のポイント

委託業務

WEBサイト制作委託契約書では、契約の要として、委託業務の内容を規定する必要があります。WEBサイトの構築に限る契約を前提とすると、委託業務に関する条項の例として、次のような定めを置くことが考えられます。

(条項の例)
委託者は、受託者に対し、委託者および受託者において別途確定する仕様書に従って、WEBサイトの制作を委託し、受託者はこれを受託する。

委託業務の内容を特定するためには、ただ単に「WEBサイトの制作」と取り決めるだけでは足りず、デザイン、レイアウト、ページ数などの仕様を確定するべきです。仕様の確定については、契約締結時までには委託者・受託者間で調整し、WEBサイト制作委託契約書の締結と同時に、委託者・受託者の双方が仕様書に記名・押印をすることによって、確定させる形が望ましいでしょう。

委託料

WEBサイト制作委託契約書では、委託料を明示することが必要です。WEBサイトの構築に限る契約を前提とすると、委託料に関する条項の例として、次のような定めを置くことが考えられます。

(条項の例)
(1)委託業務の委託料は、〇〇円とする。委託者は、受託者に対し、委託料を以下のとおりに支払う。
①本契約締結時 〇〇円
②検収完了時  〇〇円
(2)次の各号のいずれかに該当するときは、原則として相当額の追加費用が発生するものとし、受託者は、委託者に対し、再見積を行って委託料の変更を請求することができる。
①委託者の都合によって委託業務の仕様等が変更されるとき
②委託者の都合によって完成物の納入期限が変更されるとき

委託料に関する規定のポイントは、どの業務に対して、いくらの委託料が発生するのかを定めることです。上記の条項の例では、WEBサイトの構築に限る契約を前提としていますので、シンプルな規定となりましたが、サーバーレンタル契約の代行、保守・運用、SEO対策などが含まれる場合には、別途、各業務に対する委託料を個別具体的に明示することが必要です。また、追加修正作業の費用発生をめぐるトラブルも非常に多いため、受託者の側としては、上記の条項の例のように、仕様等の変更・納入期限の変更に対応できる規定を置くことが望ましいでしょう。

検収

検収に関する取り決めは、その後の委託料の請求や不具合の修補の問題につながる重要な合意事項です。WEBサイトの制作において、何をもって完成物と言えるのかを定義する仕様書(前述)の確定を前提として、WEBサイト制作委託契約書に、次の例のように、検収に関する条項を設けることが必要です。

(条項の例)
(1)受託者は、別途定める納入期限までに、完成物を納入する。完成物の納入は、非公開のインターネット上で完成物を確認できる状態をもって行う。
(2)委託者は、納入後7日以内に、受託者の支援を受けて、完成物に関する検査を実施し、仕様書に適合する場合には、受託者に対し、書面をもってその旨を通知することによって、検収を完了する。
(3)前項の検収によって、仕様書に適合しないことが判明した場合には、委託者は受託者に対し、具体的な不適合部分を指摘してこれを通知し、受託者は不適合部分の修補を無償で行う。ただし、修補を行うにあたって、受託者において、完成物の主要部分の修正が必要であると判断した場合には、委託者および受託者は、追加費用の金額および修補の期間等を別途協議する。
(4)第2項の検収の期間内に、前2項の通知がない場合および不適合の指摘がない部分については、同期間の満了をもって検収を完了したものとみなす。

WEBサイト制作委託契約では、仕様書の確定や検収方法・検収期間に関する明確な合意ができていないために、延々と無償で修正作業に応じざるを得なくなるなどのケースが、多発しています。このようなトラブルを発生させないためには、WEBサイト制作委託契約書の中で、仕様書(前述)の確定を徹底するとともに、検収に関する詳細な規定を置くことが大切です。

知的財産

WEBサイト制作委託契約において、完成物に関する特許権、著作権などの知的財産権の帰属が問題となることがあります。トラブルを防止するためには、WEBサイト制作委託契約書に、知的財産権の帰属に関する条項を設けるべきです。

委託者の立場からすれば、今後、WEBサイトのテキスト・画像の修正や、WEBサイトのリニューアルなどが想定されますので、これらに支障を来さないように配慮して、完成物に関する知的財産権の帰属を取り決める必要があります。一方で、受託者の立場からすれば、著作権など完成物に関する知的財産権を委託者に移転させるとしながらも、受託者が従前から保有している知的財産権は、受託者のもとに留保したいと考えることも多いと思われます。

以上を踏まえると、WEBサイト制作委託契約書には、知的財産権の帰属について、次のような条項を置くことが考えられます。

(条項の例)
(1)受託者から委託者に納入された完成物について、著作権を含む一切の知的財産権は、受託者または第三者が従前から保有していた知的財産権を除き、委託者の受託者に対する委託料が完済された時に、受託者から委託者に移転する。
(2)委託者は、前項によって受託者に留保された知的財産権につき、委託者の受託者に対する委託料が完済された時点以降で、WEBサイトを利用するために必要な限度で、無償で利用することができる。

秘密保持

WEBサイト制作委託契約では、当事者間で技術上の秘密や営業上の秘密の開示を伴うことがあります。このような場合には、WEBサイト制作委託契約書に秘密保持条項を定めて、自社の秘密を守る必要があります。なお、秘密保持条項については、秘密保持契約書を別途作成する運用も多く行われております。詳しくは、「秘密保持契約書」のページをご覧ください。以下では、WEBサイト制作委託契約書中の秘密保持条項の規定例をご紹介させていただきます。

(条項の例)
(1)委託業務を遂行するにあたって知り得た相手方の技術上または営業上その他委託業務に関連する一切の情報を、事前に相手方の書面による同意を得ることなく、第三者に開示もしくは漏洩し、または本契約の目的以外に使用してはならない。
(2)前項の規定は、次の各号のいずれかに該当するときは適用しない。
①公知の事実または当事者の責に帰すべき事由によらずして公知となった事実
②第三者から適法に取得した事実
③開示の時点ですでに保有していた事実
④法令、政府機関、裁判所の命令により開示が義務付けられた事実

弁護士にご相談ください

以上のほかにも、WEBサイト制作委託契約書には、注意すべきポイントが多々あります。

契約書のチェック・作成については、法律の専門家である弁護士にご相談ください。八戸シティ法律事務所では、これまでに、地域の企業・法人様から、契約書のチェック・作成に関するご相談・ご依頼を多数お受けして参りました。ぜひ一度、八戸シティ法律事務所にご相談いただければと存じます。

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