はじめに

「販売店契約」とは、販売店がメーカーから商品を仕入れ、販売店の名で顧客に販売することを内容とする契約です。「特約店契約」と呼ばれることもあります。販売店は、商品を転売することによって、利益を取得することとなります。

販売店契約と類似する契約類型に「販売代理店契約」があります。販売代理店契約では、販売代理店がメーカーの代理人として、商品を顧客に販売することを内容とする契約です。販売代理店は、メーカーから商品を仕入れることはなく、メーカーと顧客との商品売買を仲介することによって、メーカーから手数料を取得することとなります。

販売店契約と販売代理店契約とは、本来はまったく異なる契約なのですが、2つの契約をまとめて「販売代理店契約」を呼ばれることが少なくありません。このページでは、販売店契約書のチェック・作成におけるポイントについて、ご説明させていただきます。販売代理店契約書については、「販売代理店契約書」のページをご覧ください。

販売店契約書のポイント

基本契約と個別契約

販売店契約では、メーカーと販売店との間で、継続的に、多数回の個別的な商品の売買契約が繰り返されることが想定されます。しかし、個別的な商品の売買契約の都度、売買契約書を締結することは現実的ではありません。そのため、基本契約としての販売店契約書を取り交わしたうえで、販売店契約書の中で、個別の売買契約(個別契約)が成立する条件を定める形とするのが一般的です。

個別契約の成立条件に関する条項としては、販売店からの注文書がメーカーに到達したときとするケースや、販売店からの注文書に対するメーカーの注文請書が販売店に到達したときとするケースなどが考えられます。

独占権条項・競合禁止条項・購入努力義務条項

販売店契約書では、販売店の独占権の有無について、明記する必要があります。独占権とは、販売店が一定の地域などで商品を独占的に販売する権利を付与するものです。独占権を付与する場合には、メーカーがその地域で他社と販売店契約を締結しないことや、その地域の顧客から商品の引き合いがあったときは販売店に取り次ぐことなどを定めます。一方で、販売店がその地域以外では商品を販売しないことを明記し、独占性の限定を行うことも検討します。

メーカーの立場からすれば、販売店に独占権を付与したにもかかわらず、販売店が誠実に商品の販売に取り組まないとなれば、その地域からの収益を失うこととなってしまいます。そこで、販売店に独占権を付与する場合には、販売店契約書の中に、販売店による競合品の取扱いを禁止する条項や、販売店に対して最低購入数量を課すとか、目標購入数量が未達の場合には契約解除とするなどの条項を設けることなどが考えられます。

所有権移転時期・危険負担

販売店契約書では、商品の所有権の移転時期に関する条項を設けるべきです。メーカーの立場からすれば、商品の代金が完済されるまでは、所有権をメーカーのもとに留保したいと考えるでしょう。商品の所有権の移転時期について、販売店契約書に定めがなければ、民法の原則に従って、メーカーが販売店への発送のために商品を仕分けた時点(民法上、売買の対象物が「特定」された時点という概念です)と認定されることが多いでしょう。商品の所有権の移転時期について、民法の原則とは異なる取り決めをするのであれば、販売店契約書の中でその旨を明記しなければなりません。

また、危険負担の問題についても、販売店契約書の中に条項を設けるようにしましょう。危険負担とは、メーカーおよび販売店の両者に責任のない事情によって、商品が毀損または滅失した場合に、販売店がメーカーに対して代金の支払義務を負うのかという問題です。常識的に考えると、商品が販売店のもとに納入される前の毀損・滅失であれば、代金を支払ういわれはなく、納入された後の滅失・毀損であれば、代金を支払うべきであると考えるところですが、従来の民法ではそのようになっていませんでした。そのため、販売店契約書の中に、上記の常識的な考え方に従った内容の条項を置くことで、合理的な取り決めに改める必要があったのです。この点、2020年4月施行の改正民法では、危険負担に関する規定が上記の常識的な考え方のとおりに是正されていますが、販売店契約書の中に危険負担に関する条項を置くことで、もしものときの取扱いを確認的に合意しておくのがよいでしょう。

検収

販売店契約書では、メーカーから納入された商品について、検査期間、検査基準、検査方法などについて定める必要があります。そして、検査の合格または検査期間の満了をもって、商品の受入完了とする旨を定め、数量の過不足の補正や不良品の交換・修補などに関する取り決めを設けるのが通常です。そして、検収のあとの代金の支払方法や支払時期などについても、販売店契約書の中に条項を置く必要があります。

また、検査では発見できなかった隠れた不具合が発見された場合には、メーカーがどのような責任を負うのか、販売店はどのような権利を行使できるのか、権利行使の期間はいつまでなのかを、販売店契約書で定めるようにしましょう。なお、顧客が商品を購入後に使用することによって不具合が生じた場合には、メーカーは一切責任を負わないという定めを置くケースが多いです。

知的財産

メーカーは、販売店が仕入・販売する商品について、商標登録をしていることがあります。メーカーとしては、販売店が商品を顧客に販売するにあたって、商標の使用を義務付けることで、メーカーの企業・商品ブランドの定着を図りたいと考えることが多いでしょう。また、販売店としても、メーカーから商標の使用の許可を得ることで、より円滑に商品の販売を遂行できることが多いでしょう。そのため、商標の使用の範囲・内容・責任などに関する条項を、販売店契約書に盛り込むことで、商標の適正使用による取引の推進を図るべきです。

また、商品が第三者の知的財産権を侵害していれば、第三者との間で紛争が発生するおそれがあります。そこで、販売店の立場からすれば、販売店契約書の条項で、商品が第三者の知的財産権を侵害するものではないことをメーカーが保証するとともに、万が一知的財産権をめぐる紛争が発生した場合には、メーカーが紛争解決および損害賠償などの責任を負う旨を規定しておくべきです。

損害賠償などの責任負担

販売店契約書では、顧客からの商品に関するクレームや、製造物責任などに基づく損害賠償請求の問題が発生した場合に、誰がどのような責任を負うのかを明記しておく必要があります。商品が顧客に販売された後に不良品などのトラブルが発生した場合に、メーカーおよび販売店のどちらが損害賠償や商品の交換・修補に関する費用を負担し、どちらが窓口となって対応するのかなど、具体的に取り決めておく必要があります。

このような取り決めを設けることで、顧客との間で商品に関するトラブルが発生した場合に、スムーズな問題解決を図ることが期待できますし、メーカーおよび販売店の責任の押し付け合いのような事態を回避することができます。そして、トラブルの複雑化・深刻化によるメーカーの企業・商品ブランドのイメージ低下などを防止することにもつながります。

契約期間・契約終了

販売店契約は、継続的な取引関係を前提とするため、契約書の中で契約期間に関する条項を置く必要があります。契約期間満了時には自動更新とする取り決めが多いですが、契約期間満了前にメーカーおよび販売店が契約更新の有無および条件について協議する形とするケースもあります。また、契約期間中の中途解約を認めるかどうかについては、不採算の場合に中途解約をすることで早期撤退できるメリット、中途解約をされることで以降の収益を失うデメリットの両方がありますので、慎重に検討・協議して取り決めるべきです。そして、契約違反の場合などの契約解除に関する条項を、販売店契約書に設けるのが通常です。

販売店契約終了後の契約の効果についても、販売店契約書で取り決める必要があります。具体的には、販売店契約終了後の在庫商品の取扱い(顧客への販売の継続を認めるのか、返品とするのか)、未履行の個別契約の取扱い(効力を失うのか、引き続き履行の義務を負うのか)、未払いの代金の取扱い(直ちに支払うものとするのか)、パンフレット・カタログや販促品の回収・廃棄などを取り決めることとなります。

弁護士にご相談ください

以上のほかにも、販売店契約書には、注意すべきポイントが多々あります。

契約書のチェック・作成については、法律の専門家である弁護士にご相談ください。八戸シティ法律事務所では、これまでに、地域の企業・法人様から、契約書のチェック・作成に関するご相談・ご依頼を多数お受けして参りました。ぜひ一度、八戸シティ法律事務所にご相談いただければと存じます。

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