はじめに

ライセンス契約は、知的財産の使用許諾について締結される契約です。ライセンス契約には、商標権(ブランド名など)、著作権(キャラクターなど)、特許権(技術)、ソフトウェアなど、様々な種類のものがあります。

知的財産は、独占することにだけ経済的価値があるものではなく、ライセンスによって経済的価値を高めることも可能です。このページでは、ライセンス契約書のチェック・作成のポイントについて、解説させていただきます。

ライセンス契約書のポイント

対象となる知的財産

ライセンス契約書では、冒頭に、ライセンスの対象となる知的財産に関する定義規定を設けるのが通常です。ライセンス契約書の中では、ライセンスの対象となる知的財産を指す用語として、「本件商標」、「本件特許」、「本件製品」などの代名詞を用いることとなりますが、その定義をまずは明確に特定しなければなりません。例えば、「本件商標」や「本件特許」については、出願番号、出願日、出願国などを明記して特定する必要があります。

使用許諾の範囲

ライセンス契約書では、どの範囲で知的財産の使用が認められるのかについて、条項を設けて特定する必要があります。独占的な使用許諾なのか、非独占的な使用許諾なのか、販売方法や販売地域に制限を設けるのか、自社での製造以外に外注先に製造させることを認めるのかなど、使用許諾の範囲については様々なポイントがあります。

使用許諾を与える側(ライセンサー)としては、独占的な使用許諾とする場合には、独占の範囲を限定することや(特定の製品や特定の地域に限定するなど)、使用許諾を受ける側(ライセンシー)が熱心にライセンス事業に取り組まないなどの事態に備えて、ライセンス料を定額にするとか、ライセンス料を売上・利益と連動させるとしても、最低額を設けるなどの工夫が必要でしょう。

また、特許や商標の独占的な使用許諾については、使用許諾を与える側(ライセンサー)が使用することも禁止される専用実施権という制度があります。専用実施権を設定する場合には、特許庁への登録が必要となります。

ライセンス料

ライセンス契約書では、ライセンス料の金額および支払方法について、規定を置く必要があります。ライセンス料の金額については、定額とするのか、売上・利益に対して一定割合を乗じて計算する形とするのか、製品の販売個数1個当たりの金額を定める形とするのかなど、様々な決め方があります。ライセンス料を定額にするとしても、売上・利益に連動させるにしても、メリット・デメリットがありますので(例えば、使用許諾を受ける側(ライセンシー)において、ライセンス料が定額であれば、たとえ売上・利益が立たなくても、定額のライセンス料の支払が発生する反面、事業を拡大して売上・利益が上がれば、売上・利益に対するライセンス料の比率が下がります)、契約時に慎重に検討するべきでしょう。

また、売上・利益に対して一定割合を乗じてライセンス料を計算する形とする場合には、計算の基礎となる売上・利益の計算方法についても、ライセンス契約書に明記しなければなりません。例えば、値引き販売の場合の売上をどのように計上するのか、利益を計算する際にどのような経費項目を控除するのかなど、契約時に明確に取り決めておかなければ、双方の認識の相違からトラブルに発展するおそれがあります。また、使用許諾を与える側(ライセンサー)としては、使用許諾を受ける側(ライセンシー)が売上・利益を過少申告するリスクを想定して、立入検査や帳簿確認を認める旨の条項を設けるとともに、過少申告に対する違約金を定めることも必要です。

契約の期間

ライセンス契約書では、契約の期間について定めることが必要です。また、契約の期間の途中で解約することを認めるかどうかについても、明示するようにしましょう。使用許諾を受ける側(ライセンシー)としては、ライセンスを利用する事業に必要な期間を見据えて契約期間を定めるべきであり、使用許諾を与える側(ライセンサー)からの中途解約を認めるべきではありません。また、ライセンス契約終了時に在庫を抱えることがあり得る場合には、契約終了後の在庫販売を認める旨の条項を設けるべきでしょう。

権利の維持・譲渡の禁止

使用許諾を与える側(ライセンサー)としては、自社の知的財産を守るために、ライセンス契約書の中に、権利の維持・譲渡の禁止に関する条項を置く必要があります。すなわち、契約当事者が知的財産の維持に努力・協力し、第三者による無断使用には協力して対応する旨や、ライセンス契約上の権利・義務を第三者に譲渡することを禁止する旨を定めるべきです。また、類似品・模倣品の販売を禁止する条項を盛り込むことも、検討するべきでしょう。

弁護士にご相談ください

以上のほかにも、ライセンス契約書には、注意すべきポイントが多々あります。

契約書のチェック・作成については、法律の専門家である弁護士にご相談ください。八戸シティ法律事務所では、これまでに、地域の企業・法人様から、契約書のチェック・作成に関するご相談・ご依頼を多数お受けしてまいりました。ぜひ一度、八戸シティ法律事務所にご相談いただければと存じます。

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