取適法（中小受託取引適正化法）について弁護士が解説【２０２６年１月１日施行】【下請法からの改正】

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弁護士・神琢磨
八戸シティ法律事務所　在籍

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１　取適法とは

企業間の委託・受託関係においては、中小企業が中心となる受託事業者が構造的に弱い立場にあることから、従前、下請法（下請代金支払遅延等防止法）によって中小受託事業者の保護が図られてきました。

他方、近年は急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇があり、これを委託事業者・受託事業者で適切に価格転嫁しなければ受託事業者の負担が大きくなってしまうという問題が生じていました。

そこで、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させ、受託事業者を保護する観点から、下請法が取適法（中小受託取引適正化法）に改正され、２０２６年１月から施行されています。

なお、取適法では、委託事業者・受託事業者の対等な取引関係を念頭に置き、上下関係を感じさせる「下請代金」「親事業者」「下請事業者」といった用語が改められ、「製造委託等代金」「委託事業者」「中小受託事業者」といった用語が用いられています。
本コラムでは、取適法の改正ポイントについて解説いたします。

２　取適法の適用対象

下請法においては、適用対象を取引の種類及び委託事業者・受託事業者の資本金の額によって画定してきました。

もっとも、取引の種類に関しては、運送事業者間の再委託は適用対象となっているものの、発荷主から元請運送事業者への委託が適用対象外となっており、立場の弱い元請事業者側が、荷役や荷待ちを無償で行わされるといった構造的な問題が生じていました。

また、資本金の額による適用対象の画定は、当初の資本金が少額であったり、減資したりしていると適用対象にならないというケースが存在していました。

そこで、取適法においては、対象となる取引の種類に発荷主から元請運送事業者への委託が追加されるとともに、資本金による基準のほか、従業員数による基準が追加されました。
なお、従業員数による基準は、具体的には、従業員が３００人を超える事業者が、３００人以下の事業者（情報成果物作成委託又は役務提供委託においては１００人を超える事業者が１００人以下の事業者）に委託する場合が適用対象となります。

３　取適法の規制内容

取適法においては、以下の禁止行為が追加されています。

（１）協議を適切に行わない代金額の決定の禁止

下請法下においては、委託事業者によって価格が据え置かれたり、一方的に決められたりすることにより、中小受託事業者がコストの高騰に対応できないという問題が生じていました。

そこで、取適法においては、コストに変動等があった場合に、中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにも関わらず、委託事業者が協議に応じず、又は必要な説明や情報の提供をせずに、一方的に製造委託等代金の額を決定する行為が禁止されています。

（２）手形払等の禁止

下請法下においては、委託事業者による手形払が行われる商慣習が存在しており、これにより、資金繰りについての負担を中小受託事業者が被ることになるという問題が生じていました。
そこで、取適法においては、手形払や、そのほか支払期日までに金銭に引き換えることが困難であるものを使用した支払が禁止されています。

４　取適法違反に関する調査・立入検査

取適法違反が疑われる場合、公正取引委員会・中小企業庁・所轄省庁の大臣による調査・立入検査がなされることになります。

なお、これらの調査・立入検査に関し、下請法下においては、中小受託事業者が公正取引委員会・中小企業庁に申告した場合の委託事業者による報復措置（取引の減少・停止、その他不利益な取扱い）のみが禁止されており、所轄官庁（「トラック・物流Ｇメン」等）に対する通報は対象外となっていましたが、取適法においては所轄官庁への申告も報復措置禁止の適用対象となっています。

５　取適法違反に対する取締・罰則

取適法においては、違反行為の取締に関し、公正取引委員会・中小企業庁・所轄官庁の連携による面的執行の強化が図られており、所管官庁の大臣による指導・助言が追加されています。
これにより、取適法違反は、公正取引委員会・中小企業庁・所轄官庁による指導・助言のほか、公正取引委員会による勧告の対象となります。

また、以下の行為は５０万円以下の罰金の対象となります。
・中小受託事業者に給付内容等の条件を明示しないこと
・中小受託事業者から給付内容等の条件を記載した書面の交付を求められたのに交付しないこと
・給付の受領、製造委託代金の支払等について記載した書類又は電磁的記録を作成、保存せず、もしくは虚偽の書類又は電磁的記録を作成すること
・公正取引委員会、中小企業庁、所轄官庁の調査に対し、報告をせず、もしくは虚偽の報告をし、又は検査を拒み、妨げ、忌避すること